关于在徐州设立控股子公司的公告

一、对外投资概述

(一)基本情况

本公司拟与周珩、翟任共同出资设立控股子公司徐州慧水科技有限公司（公司名称以工商核准名称为准），注册地为徐州市，注册资本为人民币2,000,000元, 其中本公司认缴出资人民币1,200,000元，占注册资本的60%；周珩认缴出资人民币600,000元，占注册资本30%；翟任认缴出资人民币 200,000 元，占注册资本 10%。

本次对外投资不 构成关联交易，不涉及重大资产重组。

(二)审议和表决情况

2017 年 3 月 21 日在公司会议室召开第二届董事会第七次会议审 议通过了《关于在徐州投资设立控股子公司的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本次对外投资不构成关联交易，亦达不到重大对外投资标准，根据公司章程和对外投资管理办法，该议案无需提请公司股东大会审议。

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

本次对外投资设立控股子公司需要经过工商部门批准。

拟设立控股子公司的名称、注册地、经营范围等均以工商登记机关实际核准为准。

(四)本次对外投资涉及的新领域

本次对外投资不涉及新领域。

二、交易对手方的情况介绍

（一）交易对手方

姓名：周珩

性别：男

国籍：中国

住所：徐州市泉山区

与本公司存不存在关联关系：不存在

（二）交易对手方

姓名：翟任

性别：男

国籍：中国

住所：徐州市泉山区

与本公司存不存在关联关系：不存在

三、投资标的基本情况

(一)出资方式

本公司的出资方式：采用货币资金，投资的资金来源于公司的自有资金，不存在使用募集资金出资的情况。

(二)投资标的基本情况

名称：徐州慧水科技有限公司

注册地：徐州市

经营范围：计算机软、硬件（除计算机信息系统安全专用产品） 的开发、销售；计算机系统集成；水利水电工程、通信技术、计算机、遥测领域内的技术开发、工程测量、测绘服务、技术咨询、技术转让和技术服务；建筑工程设计、咨询（不得从事经纪）。（以上信息最终以工商注册登记信息为准）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

本次对外投资可进一步优化公司战略布局，全面提升公司的综合实力和竞争优势，为股东创造更多的利益。

(二)本次对外投资可能存在的风险

本次设立控股子公司是从公司长远利益出发所做出的审慎决策，但是子公司的设立和发展尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将把现行科学有效的管理制度推行、落实到该控股子公司，促进子公司的稳定和快速发展。此外，本次子公司的设立对公司的主营业务无重大影响，不存在重大风险。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资可进一步提升公司综合实力，对公司长期发展和布局有一定的积极影响，从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，为公司业绩增长带来正面影响。